選擇H股形式上市的萬物云，雖然已向港交所遞交上市文件，但仍然需要經(jīng)過中國證監(jiān)會的審核批準(zhǔn)，上市進(jìn)程依然存在不確定性。 自3月30日受理萬物云提交的關(guān)于境外首次公開發(fā)行股份的申請材料后，中國證監(jiān)會近日公布了對萬物云境外上市的反饋意見，涉及電信增值業(yè)務(wù)、多層持股平臺、股權(quán)糾紛、上市前多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為是否涉嫌利益輸送等9項問題。 對于上述反饋意見的回復(fù)時間，中國證監(jiān)會沒有公布時間期限。萬物云方面則對界面新聞表示，公司正在回復(fù)過程中。 9項反饋意見中，最受外界關(guān)注的是，根據(jù)申請材料，萬物云提交申請前12個月內(nèi)發(fā)生多次增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為。 對此，證監(jiān)會要求萬物云說明新股東基本情況、入股原因、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資的價格及定價依據(jù)，新股東與公司其他股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員、本次發(fā)行中介機構(gòu)及其負(fù)責(zé)人、高級管理人員是否存在親屬關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系、委托持股、信托持股或其他利益輸送安排等。 萬物云向港交所遞交的上市申請文件顯示，萬物云如今的直接持股股東達(dá)到21家，實際的利益體為8個，包括萬科集團、萬科員工持股平臺、博裕資本、58同城、陽光海南實體、瑞軒公司、珠海達(dá)豐、海南云騰。 萬科通過自身及全資附屬公司萬頃、萬斛、萬馬爭先、盈達(dá)投資基金、萬殊之妙及萬斛泉源合計持有萬物云62.89%股權(quán)，為控股股東。 萬科員工持股平臺、博裕資本、58同城、陽光海南實體、瑞軒公司、珠海達(dá)豐、海南云騰分別持股8.57%、17.14%、4.76%、1.78%、2.86%、1.90%、2.01%。 除了萬科、萬科員工持股平臺、博裕資本、58同城外，另外四個為萬物云提交上市申請前12個月內(nèi)新增股東。 陽光海南實體為陽光智博的原股東統(tǒng)稱，2021年9月，以其持有的陽光智博100%股權(quán)換取萬物云4.8%的股份，這4.8%股本權(quán)益代表萬物云注冊資本約為5億元的對價。 然而一個月后，陽光海南實體根據(jù)此前與萬物云簽訂的陽光投資補充協(xié)議，將其所持有的萬物云3060萬股股份轉(zhuǎn)讓給了萬物云的全資子公司深圳譽鷹，這部分股份占萬科總股份的2.9%,交易對價約為30億元。 深圳譽鷹持有萬物云股份的時間并不久，短短幾天后，到2021年11月3日，深圳譽鷹將這2.9%股份全部轉(zhuǎn)讓給了萬斛泉源。 陽光海南實體轉(zhuǎn)讓股份的行動并不僅此一例，到2021年12月，陽光海南實體組成之一的海南慧優(yōu)將持有的萬物云115.5萬股轉(zhuǎn)讓給海南云騰。與此同時，海南云騰還從58同城的間接全資附屬公司那收購了萬物云約1995.8萬股股份。 不僅58同城在縮減萬物云的持股，博裕投資也在去年11月轉(zhuǎn)讓了萬物云6.66%的股份，承讓人除了瑞軒公司、珠海達(dá)豐外，還有萬物云的境外員工持股平臺之一睿達(dá)第三有限公司。 除了對股東的變動疑惑外，中國證監(jiān)會也要求萬物云說明其搭建多層持股平臺的原因，各員工持股平臺成立的時間、原因及必要性，各平臺內(nèi)部及各平臺之間是否存在利益沖突等。 上市申請文件顯示，萬物云設(shè)定了五家公司作為其境外員工持股平臺，包括睿達(dá)第一有限公司、睿達(dá)第二有限公司（前稱WkGrouth Limited)、睿達(dá)第三有限公司、睿達(dá)第四有限公司、睿達(dá)第五有限公司，分別持股3.33%、2.22%、2.2%、0.28%、0.54%。 這五大員工持股平臺由在開曼群島注冊成立的譽鷹投資全資持有，而萬物云CEO朱保全和萬物云監(jiān)事會主席向云分別持有譽鷹投資67%、33%的股份，通過該平臺二人分別持有萬物云股份約1.28％和0.63％。 在另外6.66％的員工持股計劃中，朱保全擁有有2000萬股，持股比例1.9％；董事何曙華持有約106.9萬股，占比0.1％；監(jiān)事向云和吳建俠分別持股約66.7萬股和57.8萬股，占比0.06％；副總經(jīng)理鄒明和楊光輝分別持有80.76萬股和93.47萬股，占比0.08％和0.09％，首席投資官李慶平持有105.6萬股份，占比0.1％。另外其他員工合計持有3430.5萬股，占比3.27％。 中國證監(jiān)會的反饋意見中，唯一關(guān)于業(yè)務(wù)的是要求萬物云說明公司及下屬公司電信增值業(yè)務(wù)經(jīng)營情況及公司目前外資持股情況，本次發(fā)行前后是否符合《外商投資準(zhǔn)入特別管理措施（負(fù)面清單）》（2021年版）要求，是否取得相關(guān)行業(yè)主管部門的監(jiān)管意見等。 萬物云通過“住這兒”手機應(yīng)用程序提供的經(jīng)營性互聯(lián)網(wǎng)信息服務(wù)包括在線營銷服務(wù)，以協(xié)助第三方供應(yīng)商推廣及銷售其產(chǎn)品或服務(wù)。 根據(jù)國務(wù)院2016年修訂的《外商投資電信企業(yè)管理規(guī)定》，要求在中國境內(nèi)將外商投資增值電信企業(yè)設(shè)立為中外合資企業(yè)，外國投資者收購該企業(yè)的股權(quán)不得超過50%。 此外，深圳譽鷹和伯恩物業(yè)存在仍在審理的股權(quán)糾紛，中國證監(jiān)會要求萬物云說明該糾紛可能對經(jīng)營產(chǎn)生的不利影響，是否可能使你公司股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化，是否影響本次發(fā)行等。 萬物云在上市申請書中指出，對伯恩物業(yè)的收購已于2021年9月28日完成，伯恩物業(yè)由萬物云的全資子公司深圳譽鷹全資擁有，但一位原告在去年12月針對萬物云和伯恩物業(yè)的他若干前股東提起訴訟，尋求判處萬物云收購的一定比例股權(quán)無效。 具體而言，原告聲稱(i)根據(jù)其與兄弟（被告X）于2010年簽訂的一份諒解備忘錄，其擁有伯恩物業(yè)40%股權(quán)；及(ii)自2014年起，被告X在未經(jīng)原告同意的情況下，以欺詐的方式將這40%權(quán)益轉(zhuǎn)讓給被告X控制的公司（被告Y）。去年9月，深圳譽鷹自被告Y及當(dāng)時伯恩物業(yè)其他股東手中收購了伯恩物業(yè)100%股權(quán) 截至4月1日，該案件仍處于初步階段且審判程序尚未開始。萬物云在招股書中指出，考慮到原告提起的民事訴訟及提呈的支持證據(jù)，有中國訴訟法律顧問認(rèn)為原告訴訟毫無依據(jù)。