在中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)2020年1月發(fā)布的2019年新版《私募基金備案須知》（以下簡(jiǎn)稱“2019年新版?zhèn)浒疙氈保┡嘤?xùn)會(huì)上，鐘蓉薩副會(huì)長(zhǎng)透露，截至2020年1月，已備案的私募基金規(guī)模已經(jīng)達(dá)到13.8萬億，為了提升登記備案的標(biāo)準(zhǔn)化和透明度，細(xì)化量化備案標(biāo)準(zhǔn)，協(xié)會(huì)將于2020年4月1日推出私募基金備案登記的材料清單，私募基金管理人按照清單提交完成后協(xié)會(huì)才開始辦理私募基金產(chǎn)品備案審核工作；此外，在“扶優(yōu)限劣”的思路下，協(xié)會(huì)已于2020年2月7日對(duì)私募基金產(chǎn)品備案采取“分道制+抽查制”，配合管理人會(huì)員信用信息報(bào)告功能，對(duì)信用信息情況良好的優(yōu)質(zhì)私募基金管理人將于申請(qǐng)?zhí)峤恢稳找怨舅侥蓟鸹厩闆r的方式完成備案。此舉將對(duì)私募基金管理人的合規(guī)性、穩(wěn)定性、透明度、專業(yè)性提出更高要求。

在這一改革背景下，我們結(jié)合出臺(tái)的2019年新版?zhèn)浒疙氈偨Y(jié)以往私募基金備案領(lǐng)域的法律服務(wù)經(jīng)驗(yàn)，制作本指南，以便私募機(jī)構(gòu)和相關(guān)從業(yè)人員能夠未雨綢繆。

一、為何要辦理私募投資基金備案？

1、從管理人的角度：督促管理人勤勉、盡責(zé)、合規(guī)管理私募投資基金

1）督促管理人規(guī)范募集推介行為

產(chǎn)品備案系統(tǒng)設(shè)置管理人信息、產(chǎn)品基本信息、募集信息、結(jié)構(gòu)化信息、托管及外包機(jī)構(gòu)、投資團(tuán)隊(duì)、投資者等板塊，管理人通過備案程序自查產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和募集合規(guī)情況。

2）實(shí)現(xiàn)私募基金管理人設(shè)立目的并“保殼”

根據(jù)2016年“二五”公告，新登記的私募基金管理人在辦結(jié)登記手續(xù)之日起6個(gè)月[ 《關(guān)于疫情防控期間私募基金登記備案相關(guān)工作安排的通知》：新登記及已登記但尚未備案首支產(chǎn)品的私募基金管理人，首支私募基金產(chǎn)品備案時(shí)限由原來的6 個(gè)月延長(zhǎng)至12 個(gè)月，辦結(jié)登記手續(xù)之日起的12 個(gè)月內(nèi)完成首支私募基金產(chǎn)品備案。]內(nèi)備案首只私募基金產(chǎn)品，否則中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)將注銷該私募基金管理人登記。在此前發(fā)布的私募條例征求意見稿中，還規(guī)定了管理人應(yīng)于所管理的私募基金全部清盤后12個(gè)月內(nèi)備案新的私募基金，否則將被注銷登記。

3）通過備案將產(chǎn)品運(yùn)作納入合規(guī)軌道，結(jié)合定期信息披露和重大事項(xiàng)信息披露制度，督促管理人在基金運(yùn)作的各個(gè)環(huán)節(jié)勤勉、盡責(zé)。

2、從投資者的角度：私募投資基金備案是投資者知情權(quán)的基礎(chǔ)和保障

2020年2月14日，中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)私募基金信息披露備份系統(tǒng)上線“定向披露”功能。正在運(yùn)作的私募基金的一級(jí)投資者可以查看信息披露報(bào)告，包括季報(bào)年報(bào)或重大事項(xiàng)報(bào)告。對(duì)于信息披露的內(nèi)容與管理人通過其他方式或渠道披露的信息不一致的，投資者可以在評(píng)價(jià)頁面點(diǎn)擊“不一致”并說明具體原因。

3、從監(jiān)管的角度：私募投資基金備案數(shù)據(jù)是 “晴雨表”

監(jiān)管部門通過產(chǎn)品備案對(duì)私募基金的募集和運(yùn)作的合規(guī)情況進(jìn)行監(jiān)管，對(duì)基金的規(guī)模、投向、業(yè)績(jī)、投資者結(jié)構(gòu)、退出情況進(jìn)行時(shí)時(shí)跟蹤。

注意：中國(guó)基金業(yè)協(xié)會(huì)在多個(gè)場(chǎng)合強(qiáng)調(diào)，為私募投資基金辦理備案不構(gòu)成對(duì)私募投資基金管理人）投資能力的認(rèn)可，亦不構(gòu)成對(duì)管理人和私募投資基金合規(guī)情況的認(rèn)可，不作為對(duì)私募投資基金財(cái)產(chǎn)的保證。投資者應(yīng)當(dāng)自行識(shí)別私募投資基金投資風(fēng)險(xiǎn)并承擔(dān)投資行為可能出現(xiàn)的損失。