個(gè)人注冊(cè)香港公司是否需要進(jìn)行境外投資備案？

許多人認(rèn)為境外公司注冊(cè)往往跟境外投資備案是聯(lián)系在一塊的，而想要在香港開(kāi)設(shè)公司的人或許會(huì)覺(jué)得注冊(cè)公司的流程和條件比辦理境外投資備案簡(jiǎn)單很多，這時(shí)候就會(huì)產(chǎn)生問(wèn)題：個(gè)人在香港注冊(cè)一家公司的話，是否必須進(jìn)行境外投資備案？下面我們將會(huì)對(duì)這個(gè)問(wèn)題進(jìn)行解答。

01香港公司注冊(cè)與境外投資備案

從相關(guān)政策規(guī)定來(lái)看，大陸個(gè)人注冊(cè)香港公司是不需要進(jìn)行登記備案的，只需要滿足香港公司注冊(cè)的相關(guān)條件，遵循辦理流程正常辦理就可以成功注冊(cè)公司。

但是需要注意的是：境外投資備案是否需要辦理主要是看個(gè)人的錢是不是需要從境內(nèi)轉(zhuǎn)到境外。個(gè)人設(shè)立香港公司或者其他離岸公司，如果單純做貿(mào)易，不需要對(duì)注冊(cè)資本進(jìn)行實(shí)繳（香港、新加坡等地公司不需要實(shí)繳），那么就不涉及錢轉(zhuǎn)出去的問(wèn)題，自然這種情況是不需要進(jìn)行境外投資備案的。如果個(gè)人設(shè)立的境外公司要進(jìn)行海外投資、持有資產(chǎn)等，涉及到大額資金從國(guó)內(nèi)賬戶轉(zhuǎn)入到境外公司賬戶中去，那么就需要進(jìn)行境外投資備案，否則錢沒(méi)有辦法出境。

常見(jiàn)的境外投資備案是ODI備案和37號(hào)文備案。下面我們將簡(jiǎn)單介紹下這兩種備案在何種情況下適用

ODI備案介紹

ODI，即境外直接投資，指國(guó)內(nèi)企業(yè)、團(tuán)體在經(jīng)過(guò)相關(guān)部門的核準(zhǔn)后，通過(guò)設(shè)立、并購(gòu)、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理權(quán)為核心目的投資行為。

根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)和政策規(guī)定，境內(nèi)的非國(guó)有企業(yè)進(jìn)行海外直接投資或并購(gòu)交易的，需獲得商務(wù)部門境外投資行為的核準(zhǔn)、發(fā)改委對(duì)境外投資項(xiàng)目的核準(zhǔn)或備案、銀行外匯登記三大環(huán)節(jié)（涉及到國(guó)資的企業(yè)還要獲得國(guó)資委的批復(fù)）。

ODI項(xiàng)目落地階段辦理流程如下：

步驟1：國(guó)資委審批次年度投資計(jì)劃（央企試用）

步驟2：項(xiàng)目前期接洽境外投資申請(qǐng)準(zhǔn)備

步驟3：向發(fā)改委、商務(wù)部進(jìn)行申請(qǐng)與備案

步驟4：辦理境外直接投資外匯登記

步驟5：付匯申請(qǐng)

步驟6：外管部門/人民銀行資金出境約談

步驟7：資金出境

由以上描述可知，只有完成ODI備案后，境內(nèi)資金才能出境進(jìn)行投資活動(dòng)。

37號(hào)文備案介紹

37號(hào)文的全稱是《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》（匯發(fā)[2014]37號(hào)），其主要規(guī)定的是境內(nèi)居民（境內(nèi)自然人），以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)權(quán)益出資，設(shè)立境外特殊目的公司，并通過(guò)特殊目的公司對(duì)境內(nèi)開(kāi)展返程投資，應(yīng)向商業(yè)銀行申請(qǐng)外匯登記的相關(guān)問(wèn)題。

為什么要辦理37號(hào)文登記？

1. 解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性問(wèn)題

2. 解決境外融資和返程投資的合規(guī)性問(wèn)題

3. 打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道

按照“37號(hào)文”法規(guī)規(guī)定，在境外融資上市架構(gòu)中，所有在境外架構(gòu)中持有股份的中國(guó)籍自然人都需要辦理37號(hào)文登記保證外匯合規(guī)，主要包括以下三類人：

1. 中國(guó)企業(yè)創(chuàng)始人

2. 中國(guó)企業(yè)的其他中國(guó)籍自然人股東

3. 中國(guó)企業(yè)上市前的ESOP激勵(lì)已行權(quán)員工

在境外上市搭建紅籌/VIE架構(gòu)時(shí)，境內(nèi)自然人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)。37號(hào)文登記是目前我國(guó)境內(nèi)自然人合法合規(guī)地持有境外公司股份的方法，并且登記后的37號(hào)文也是境外資金調(diào)回境內(nèi)的合規(guī)資金通道。

注意：如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會(huì)造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(lái)（利潤(rùn)、出資等）均不合法，從而可能會(huì)對(duì)公司境外上市造成障礙。

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